当前位置: 首页 > 资料库
资料库
​科创板上市公司证券发行注册管理办法(试行)(征求意见稿)
发布时间: 2019-11-08 17:30      来源: 中国证监会
【字号:
打印

第一章 总 则

第一条 为了规范科创板上市公司(以下简称上市公司)证券发行行为,保护投资者合法权益和社会公共利益,根据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)《中华人民共和国公司法》《全国人民代表大会常务委员会关于授权国务院在实施股票发行注册制改革中调整适用〈中华人民共和国证券法〉有关规定的决定》《全国人民代表大会常务委员会关于延长授权国务院在实施股票发行注册制改革中调整适用〈中华人民共和国证券法〉有关规定期限的决定》《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》《关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》(以下简称《若干意见》)及相关法律法规,制定本办法。

第二条 上市公司申请在境内发行证券,适用本办法。

本办法所称证券是指股票和中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)认可的其他品种。

第三条 上市公司发行证券,可以公开发行,也可以非公开发行。

公开发行证券包括上市公司向原股东配售股份(以下简称配股)和向不特定对象公开募集股份(以下简称增发)。

第四条 上市公司发行证券的,应当符合发行条件和相关信息披露要求,依法经上海证券交易所(以下简称交易所)发行上市审核并报经中国证监会履行发行注册程序。

第五条 上市公司作为信息披露第一责任人,应当诚实守信,依法充分披露投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息,所披露信息必须真实、准确、完整,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

上市公司应当为保荐人、证券服务机构及时提供真实、准确、完整的财务会计资料和其他资料,全面配合相关机构开展尽职调查和其他相关工作。

上市公司控股股东、实际控制人应当全面配合相关机构开展尽职调查和其他相关工作,不得要求或者协助上市公司隐瞒应当披露的信息。

第六条 保荐人应当诚实守信,勤勉尽责,按照依法制定的业务规则和行业自律规范的要求,充分了解上市公司经营情况和风险,对注册申请文件和信息披露资料进行全面核查验证,对上市公司是否符合发行条件独立作出专业判断,审慎作出推荐决定,并对募集说明书或者其他信息披露文件及其所出具的相关文件的真实性、准确性、完整性负责。

第七条 证券服务机构应当严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范,审慎履行职责,作出专业判断与认定,并对募集说明书或者其他信息披露文件中与其专业职责有关的内容及其所出具的文件的真实性、准确性、完整性负责。

证券服务机构及其相关执业人员应当对与本专业相关的业务事项履行特别注意义务,对其他业务事项履行普通注意义务,并承担相应法律责任。

第八条 同意上市公司发行证券注册,不表明中国证监会和交易所对该证券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证,也不表明中国证监会和交易所对申请文件的真实性、准确性、完整性作出保证。

第九条 证券依法发行后,因上市公司经营与收益的变化引致的投资风险,由投资者自行负责。

第二章 发行条件

第十条 上市公司公开发行证券,应当符合下列规定:

(一)具备健全且运行良好的组织机构,现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规规定的任职资格;

(二)具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,不存在对持续经营有重大不利影响的情形;

(三)会计基础工作规范,内部控制制度健全且有效执行,财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定,在所有重大方面公允地反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量,最近三年财务会计报告被出具标准无保留意见审计报告。

第十一条 上市公司存在下列情形之一的,不得公开发行证券:

(一)上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪,或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为;

(二)上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚,或者最近一年受到证券交易所公开谴责,或者因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查;

(三)上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形。

第十二条 上市公司存在下列情形之一的,不得非公开发行证券:

(一)最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告,但保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响已经消除或者本次发行涉及重大资产重组的除外;

(二)控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为;

(三)现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚,或者最近一年受到证券交易所公开谴责;

(四)上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查;

(五)最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

第十三条 上市公司募集资金使用应当符合下列规定:

(一)募集资金应当投资于科技创新领域的主营业务;

(二)募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定;

(三)募集资金项目实施后,不会新增重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易,或者严重影响公司生产经营的独立性。

第三章 发行程序

第十四条 上市公司申请发行证券,董事会应当依法就下列事项作出决议,并提请股东大会批准:

(一)本次证券发行的方案;

(二)本次发行方案的论证分析报告;

(三)本次募集资金使用的可行性报告;

(四)前次募集资金使用的报告;

(五)其他必须明确的事项。

董事会依照前款作出决议,董事会决议日与首次公开发行股票上市日的时间间隔不得少于六个月。

第十五条 董事会在编制本次发行方案的论证分析报告时,应当结合上市公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况进行论证分析,独立董事应当发表专项意见。论证分析报告至少应当包括下列内容:

(一)本次发行证券及其品种选择的必要性;

(二)本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性;

(三)本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性;

(四)本次发行方式的可行性;

(五)本次发行方案的公平性、合理性;

(六)本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施。

第十六条 股东大会就发行证券作出的决定,至少应当包括下列事项:

(一)本次发行证券的种类和数量;

(二)发行方式、发行对象及向原股东配售的安排;

(三)定价方式或者价格区间;

(四)募集资金用途;

(五)决议的有效期;

(六)对董事会办理本次发行具体事宜的授权;

(七)其他必须明确的事项。

第十七条 股东大会就发行证券事项作出决议,必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过,中小投资者表决情况应当单独计票。向本公司特定的股东及其关联人发行证券的,股东大会就发行方案进行表决时,关联股东应当回避。

上市公司就发行证券事项召开股东大会,应当提供网络投票方式,公司还可以通过其他方式为股东参加股东大会提供便利。

第十八条 上市公司申请发行证券,应当按照中国证监会有关规定制作注册申请文件,由保荐人保荐并向交易所申报。

交易所收到注册申请文件后,五个工作日内作出是否受理的决定。

第十九条 自申请文件受理之日起,上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员,以及与本次股票发行上市相关的保荐人、证券服务机构及相关责任人员,即承担相应法律责任。

第二十条 申请文件受理后,未经中国证监会或者交易所同意,不得改动。

发生重大事项的,上市公司、保荐人、证券服务机构应当及时向交易所报告,并按要求更新申请文件和信息披露资料。

第二十一条 交易所审核部门负责审核上市公司证券发行上市申请;科创板股票上市委员会负责对上市公司公开发行证券的申请文件和审核部门出具的审核报告提出审议意见。

交易所主要通过向上市公司提出审核问询、上市公司回答问题方式开展审核工作,判断上市公司发行申请是否符合发行条件和信息披露要求。

第二十二条 上市公司应当向交易所报送审核问询回复的相关文件,并以临时公告的形式披露交易所审核问询回复意见。

第二十三条 交易所按照规定的条件和程序,作出同意或者不同意上市公司证券发行的审核意见。同意上市公司证券发行的,将审核意见、上市公司注册申请文件及相关审核资料报送中国证监会履行发行注册程序。不同意上市公司证券发行的,作出终止发行上市审核决定。

第二十四条 交易所应当自受理注册申请文件之日起二个月内形成审核意见。

上市公司根据要求补充、修改申请文件,以及交易所按照规定对上市公司实施现场检查,或者要求保荐人、证券服务机构对有关事项进行专项核查的时间不计算在内。

第二十五条 中国证监会收到交易所报送的审核意见、上市公司注册申请文件及相关审核资料后,履行发行注册程序。发行注册主要关注交易所发行上市审核内容有无遗漏,审核程序是否符合规定,以及上市公司在发行条件和信息披露要求的重大方面是否符合相关规定。中国证监会认为存在需要进一步说明或者落实事项的,可以要求交易所进一步问询。

中国证监会认为交易所对影响发行条件的重大事项未予关注或者交易所的审核意见依据明显不充分的,可以退回交易所补充审核。交易所补充审核后,同意上市公司股票公开发行并上市的,重新向中国证监会报送审核意见及相关资料,本办法第二十六条规定的注册期限重新计算。

第二十六条 中国证监会在十五个工作日内对上市公司的注册申请作出同意注册或者不予注册的决定。上市公司根据要求补充、修改注册申请文件,中国证监会要求交易所进一步问询,以及中国证监会要求保荐人、证券服务机构等对有关事项进行核查、中国证监会对上市公司现场检查的时间不计算在内。

第二十七条 交易所可以根据市场发展需要,制定上市公司最近十二个月内申请融资额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的非公开发行股票的业务规则,并报中国证监会批准。

第二十八条 中国证监会同意注册的决定自作出之日起一年内有效,上市公司应当在注册决定有效期内发行股票,发行时点由上市公司自主选择。

第二十九条 中国证监会作出注册决定后、上市公司证券上市交易前,上市公司应当及时更新信息披露文件内容;保荐人及证券服务机构应当持续履行尽职调查职责;发生重大事项的,上市公司、保荐人应当及时向交易所报告。

交易所应当对上述事项及时处理,发现上市公司存在重大事项影响发行条件的,应当出具明确意见并及时向中国证监会报告。

第三十条 中国证监会作出注册决定后、上市公司证券上市交易前,发现可能影响本次发行的重大事项的,中国证监会可以要求上市公司暂缓或者暂停发行、上市;相关重大事项导致上市公司不符合发行条件的,可以撤销注册。

中国证监会撤销注册后,证券尚未发行的,上市公司应当停止发行;证券已经发行尚未上市的,上市公司应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还证券持有人。

第三十一条 交易所因不同意上市公司证券发行,作出终止发行上市审核决定,或者中国证监会作出不予注册决定的,自决定作出之日起六个月后,上市公司可以再次提出证券发行申请。

第三十二条 上市公司证券发行上市审核或者注册程序的中止、终止等情形参照适用《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》的相关规定。

第三十三条 中国证监会和交易所可以对上市公司进行现场检查,并要求保荐人、证券服务机构对有关事项进行专项核查并出具意见。

第四章 信息披露

第三十四条 上市公司发行证券,应当以投资者决策需求为导向,按照中国证监会制定的信息披露规则,编制证券募集说明书或者其他信息披露文件,依法履行信息披露义务,保证相关信息真实、准确、完整。信息披露内容应当简明易懂,语言应当浅白平实,以便投资者阅读、理解。

中国证监会制定的信息披露规则是信息披露的最低要求。不论上述规则是否有明确规定,凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息,上市公司均应当予以披露。

第三十五条 中国证监会依法制定募集说明书内容与格式准则、编报规则,对申请文件和信息披露资料的内容、格式、编制要求、披露形式等作出规定。

交易所可以依据中国证监会部门规章和规范性文件,制定信息披露细则或者指引,在中国证监会确定的信息披露内容范围内,对信息披露提出细化和补充要求,报中国证监会批准后实施。

第三十六条 上市公司应当在证券募集说明书或者其他信息披露文件中,根据自身特点,有针对性地披露行业特点、业务模式、公司治理、发展战略、经营政策、会计政策,充分披露科研水平、科研人员、科研资金投入等相关信息,并充分揭示可能对公司核心竞争力、经营稳定性以及未来发展产生重大不利影响的风险因素。

第三十七条 证券发行议案经董事会表决通过后,应当在二个工作日内报告交易所,公告召开股东大会的通知。

使用募集资金收购资产或者股权的,应当在公告召开股东大会通知的同时,披露该资产或者股权的基本情况、交易价格、定价依据以及是否与公司股东或者其他关联人存在利害关系。

第三十八条 股东大会通过本次发行议案之日起二个工作日内,上市公司应当披露股东大会决议公告。

第三十九条 上市公司提出发行申请后,出现下列情形之一的,应当在次一个工作日予以公告:

(一)收到交易所不予受理或者终止发行上市审核决定;

(二)收到中国证监会终止发行注册决定;

(三)收到中国证监会同意注册或者不予注册决定;

(四)上市公司撤回证券发行申请。

第四十条 上市公司全体董事、监事、高级管理人员应当在募集说明书等证券发行信息披露文件上签字、盖章,保证信息披露内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并声明承担相应的法律责任。

上市公司控股股东、实际控制人应当在募集说明书等证券发行信息披露文件上签字、盖章,确认信息披露内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并声明承担相应法律责任。

第四十一条 保荐人及其保荐代表人应当在募集说明书等证券发行信息披露文件上签字、盖章,确认信息披露内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并声明承担相应的法律责任。

第四十二条 为证券发行出具专项文件的律师、注册会计师、资产评估人员、资信评级人员及其所在机构,应当在募集说明书等证券发行信息披露文件上签字、盖章,确认对上市公司信息披露文件引用其出具的专业意见无异议,信息披露文件不因引用其出具的专业意见而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并声明承担相应的法律责任。

第四十三条 募集说明书等证券发行信息披露文件所引用的审计报告、盈利预测审核报告、资产评估报告、资信评级报告,应当由有资格的证券服务机构出具,并由至少二名有从业资格的人员签署。

募集说明书等证券发行信息披露文件所引用的法律意见书,应当由律师事务所出具,并由至少二名经办律师签署。

第四十四条 募集说明书自最后签署之日起六个月内有效。

募集说明书等证券发行信息披露文件不得使用超过有效期的资产评估报告或者资信评级报告。

第四十五条 上市公司在公开发行证券前的二至五个工作日内,应当将经中国证监会同意注册的公司募集说明书刊登在中国证监会指定的互联网网站,供公众查阅。

第四十六条 上市公司在非公开发行证券后的二个工作日内,应当将发行情况报告书刊登在中国证监会指定的互联网网站,供公众查阅。

第四十七条 上市公司可以将募集说明书、发行情况报告书刊登于其他网站,但不得早于按照本办法第四十五条、第四十六条规定披露信息的时间。

第五章 发行承销与保荐的特别规定

第四十八条 上市公司证券发行与承销行为,适用《证券发行与承销管理办法》(以下简称《承销办法》),但本办法另有规定的除外。

交易所应当根据《承销办法》和本办法制定上市公司证券发行承销业务规则。

第四十九条 上市公司配股的,拟配售股份数量不得超过本次配售前股本总额的百分之五十,并应当采用《证券法》规定的代销方式发行。

控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量。控股股东不履行认配股份的承诺,或者代销期限届满,原股东认购股票的数量未达到拟配售数量百分之七十的,上市公司应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东。

第五十条 上市公司增发的,发行价格应当不低于公告招股意向书前二十个交易日或者前一个交易日公司股票均价的百分之九十五。

第五十一条 上市公司非公开发行股票,应当向合格投资者、持有本公司股份百分之五以上的股东,以及本公司的董事、监事、高级管理人员发行,每次发行对象不超过三十五名。

第五十二条 上市公司非公开发行股票,发行对象应当符合股东大会决议规定的条件,发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。

前款所称“定价基准日”,是指计算发行底价的基准日。

第五十三条 非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票,发行对象认购的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。

上市公司董事会决议提前确定全部发行对象,且发行对象属于下列情形之一的,定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日,发行对象认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让:

(一)上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人;

(二)通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者;

(三)董事会拟引入的境内外战略投资者。

前款所称战略投资者,是指符合法律、行政法规的规定,具有资金、技术、管理、市场等优势,经上市公司认可长期投资合作战略地位的投资者。

第五十四条 非公开发行股票发行对象为本办法第五十三条第二款第(一)项、第(二)项的,发行对象认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。

第五十五条 非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日或者股东大会决议公告日的,非公开发行股票的董事会决议公告后,出现下列情况需要重新召开董事会的,应当由董事会重新确定本次发行的定价基准日:

(一)本次非公开发行股票股东大会决议的有效期已过;

(二)本次发行方案发生重大变化;

(三)其他对本次发行定价具有重大影响的事项。

第五十六条 上市公司发行证券,应当由证券公司承销。非公开发行证券符合下列情形之一的,可以由上市公司自行销售:

(一)发行对象为前十名股东;

(二)发行对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方;

(三)发行对象为上市公司董事、监事、高级管理人员或者员工;

(四)董事会审议相关议案时已经确定的境内外战略投资者或者其他发行对象;

(五)中国证监会认定的其他情形。

上市公司自行销售的,应当在董事会决议中确定发行对象,且不得采用询价方式确定发行价格。

第五十七条 上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在非公开发行股票过程中,不得违反内幕信息敏感期的相关规定。

第五十八条 上市公司及相关人员在发行证券决策、申请、发行过程中,不得违法向他人提供内幕信息。

第五十九条 非公开发行证券,上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺,且不得直接或间接向发行对象提供财务资助或者补偿。

第六十条 获中国证监会同意注册后,上市公司和主承销商应当及时制定发行与承销方案,在批文有效期内依法发行证券。

第六十一条 交易所对证券发行承销过程实施监管。发行承销涉嫌违法违规或者存在异常情形的,中国证监会可以要求交易所对相关事项进行调查处理,或者直接责令上市公司和承销商暂停或者中止发行。

第六十二条 上市公司证券发行上市保荐业务,适用《证券发行上市保荐业务管理办法》,但本办法另有规定的除外。

第六十三条 保荐人应当按照中国证监会和交易所的规定制作、报送和披露发行保荐书、上市保荐书、回复意见及其他发行上市相关文件,遵守交易所和中国证监会的发行上市审核及发行注册程序,配合交易所和中国证监会的发行上市审核及发行注册工作,并承担相应工作。

第六十四条 上市公司发行证券的,保荐人持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后二个完整年度。

交易所可以对保荐人持续督导内容、履责要求、上市公司通知报告事项等作出规定。

第六章 监督管理和法律责任

第六十五条 中国证监会依法批准交易所制定的科创板上市公司证券发行上市的审核标准、审核程序、信息披露、发行承销等方面的制度规则,指导交易所制定与发行上市审核相关的其他业务规则。

第六十六条 中国证监会建立对交易所发行上市审核工作和发行承销过程监管的监督机制,持续关注交易所审核情况和发行承销过程监管情况;发现交易所自律监管措施或者纪律处分失当的,可以责令交易所改正。

第六十七条 中国证监会对交易所发行上市审核和发行承销过程监管等相关工作进行年度例行检查。在检查过程中,可以调阅审核工作文件,列席相关审核会议。

中国证监会定期或者不定期按一定比例对交易所发行上市审核和发行承销过程监管等相关工作进行抽查。

中国证监会在检查和抽查过程中发现问题的,交易所应当整改。

第六十八条 交易所发行上市审核工作违反本办法规定,有下列情形之一的,由中国证监会责令改正;情节严重的,追究直接责任人员相关责任:

(一)未按审核标准开展发行上市审核工作;

(二)未按审核程序开展发行上市审核工作;

(三)不配合中国证监会对发行上市审核工作和发行承销监管工作的检查、抽查,或者不按中国证监会的整改要求进行整改。

第六十九条 不符合发行条件,以欺骗手段骗取发行注册的,中国证监会将自确认之日起采取五年内不接受上市公司发行证券相关文件的监管措施。对相关责任人员,视情节轻重,采取认定为不适当人选的监管措施,或者采取证券市场禁入的措施。

上市公司存在前款规定的行为,股票已经发行上市的,中国证监会可以依照有关规定责令上市公司及其控股股东、实际控制人在一定期间从投资者手中购回已上市的股票。

第七十条 存在下列情形之一的,中国证监会将自确认之日起采取三年至五年内不接受上市公司发行证券相关文件的监管措施:

(一)申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

(二)上市公司阻碍或者拒绝中国证监会、交易所依法对上市公司实施检查、核查;

(三)上市公司及其关联方以不正当手段严重干扰发行上市审核或者发行注册工作;

(四)重大事项未报告、未披露;

(五)上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人的签名、盖章系伪造或者变造的。

第七十一条 上市公司控股股东、实际控制人违反本办法规定,致使上市公司所报送的申请文件和披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,或者纵容、指使、协助上市公司进行财务造假、利润操纵或者有意隐瞒其他重要信息等骗取发行的,中国证监会可以视情节轻重,对相关单位和责任人员自确认之日起采取一年到五年内不接受相关单位及其控制的下属单位公开发行证券相关文件,对责任人员采取认定为不适当人选等监管措施,或者采取证券市场禁入的措施。

上市公司董事、监事和高级管理人员违反本办法规定,致使上市公司所报送的申请文件和披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的,中国证监会可以视情节轻重,对责任人员采取认定为不适当人选等监管措施,或者采取证券市场禁入的措施。

第七十二条 保荐人未勤勉尽责,致使上市公司信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的,中国证监会将视情节轻重,采取自确认之日起暂停保荐人业务资格一年至三年,责令保荐人更换相关负责人的监管措施;情节严重的,撤销保荐人业务资格,对相关责任人员采取证券市场禁入的措施。

保荐代表人未勤勉尽责,致使上市公司信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的,按规定撤销保荐代表人资格。

证券服务机构未勤勉尽责,致使上市公司信息披露资料中与其职责有关的内容及其所出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的,中国证监会将视情节轻重,自确认之日起采取三个月至三年内不接受相关单位及其责任人员出具的发行证券专项文件的监管措施;情节严重的,对证券服务机构相关责任人员采取证券市场禁入的措施。

第七十三条 保荐人存在下列情形之一的,中国证监会可以视情节轻重,采取自确认之日起暂停保荐人业务资格三个月至三年的监管措施;情节特别严重的,撤销其业务资格:

(一)伪造或者变造签字、盖章;

(二)重大事项未报告或者未披露;

(三)以不正当手段干扰注册审核工作;

(四)不履行其他法定职责。

保荐代表人存在前款规定情形的,视情节轻重,按规定暂停保荐代表人资格三个月至三年;情节特别严重的,按规定撤销保荐代表人资格。

证券服务机构及其相关人员存在第一款规定情形的,中国证监会可以视情节轻重,采取三个月至三年内不接受相关单位及其责任人员出具的发行证券专项文件的监管措施。

第七十四条 保荐人、证券服务机构及其责任人员存在下列情形之一的,中国证监会可以视情节轻重,采取责令改正、监管谈话、出具警示函、一年内不接受相关单位及其责任人员出具的与注册申请有关的文件等监管措施;情节严重的,可以同时采取三个月至一年内不接受相关单位及其责任人员出具的发行证券专项文件的监管措施:

(一)制作或者出具的文件不齐备或者不符合要求;

(二)擅自改动申请文件、信息披露资料或者其他已提交文件;

(三)申请文件或者信息披露资料存在相互矛盾或者同一事实表述不一致且有实质性差异;

(四)文件披露的内容表述不清,逻辑混乱,严重影响阅读理解;

(五)对重大事项未及时报告或者未及时披露。

上市公司存在前款规定情形的,中国证监会可视情节轻重,采取责令改正、监管谈话、出具警示函、六个月至一年内不接受上市公司发行证券相关文件的监管措施。

第七十五条 上市公司披露盈利预测的,利润实现数如未达到盈利预测的百分之八十,除因不可抗力外,其法定代表人、财务负责人应当在股东大会及中国证监会指定的互联网网站上公开作出解释并道歉;中国证监会可以对法定代表人处以警告。

利润实现数未达到盈利预测百分之五十的,除因不可抗力外,中国证监会在三年内不受理上市公司的公开发行证券申请。

注册会计师为上述盈利预测出具审核报告的过程中未勤勉尽责的,中国证监会将视情节轻重,对相关机构和责任人员采取监管谈话等监管措施,记入诚信档案并公布;情节严重的,给予警告等行政处罚。

第七十六条 上市公司违反本办法第五十八条规定的,中国证监会可以对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员采取监管谈话、认定为不适当人选等监管措施,并依照《证券法》的有关规定进行处罚或者追究相关责任。

第七十七条 参与认购的投资者擅自转让限售期限未满的证券的,中国证监会可以责令改正;情节严重的,自确认之日起三年内不得作为投资者认购证券。

第七十八条 承销商在承销非公开发行证券时违反本办法第五十一条规定的,中国证监会可以责令改正;情节严重的,自确认之日起三年内不接受其参与证券承销。

第七十九条 上市公司在非公开发行证券时,违反本办法第五十六条规定的,中国证监会可以责令改正;情节严重的,自确认之日起三年内采取不接受上市公司发行证券相关文件的监管措施。

第八十条 上市公司及其控股股东和实际控制人、董事、监事、高级管理人员,保荐人、承销商、证券服务机构及其相关执业人员,在股票发行并上市相关的活动中存在其他违反本办法规定行为的,中国证监会可以视情节轻重,采取责令改正、监管谈话、出具警示函、责令公开说明、责令参加培训、责令定期报告、认定为不适当人选、暂不受理与行政许可有关的文件等监管措施,或者采取证券市场禁入的措施。

第八十一条 上市公司及其控股股东、实际控制人、保荐人、证券服务机构及其相关人员违反《证券法》依法应当予以行政处罚的,中国证监会将依法予以处罚;对欺诈发行、信息披露违法负有责任的上市公司、保荐人、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构及其责任人员依法从重处罚。涉嫌犯罪的,依法移送司法机关,追究其刑事责任。

第七章 附 则

第八十二条 本办法所称合格投资者,是指具备相应的风险识别和承担能力,知悉并自行承担证券的投资风险,并符合下列资质条件:

(一)经有关金融监管部门批准设立的金融机构,包括证券公司、基金管理公司及其子公司、保险公司、信托公司、财务公司等;经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人;

(二)上述机构面向投资者发行的理财产品,包括但不限于证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、保险产品、经行业协会备案的私募基金;

(三)社会保障基金、企业年金等养老基金,合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者;

(四)净资产不低于一千万元的企事业单位法人、合伙企业;

(五)名下金融资产不低于人民币三百万元的个人投资者;

(六)经中国证监会认可的其他合格投资者。

第八十三条 符合《若干意见》等规定的红筹企业,首次公开发行的股票或存托凭证在科创板上市后,发行股票还应当符合本办法的规定;发行以红筹企业新增证券为基础证券的存托凭证,适用《若干意见》以及本办法关于上市公司发行股票的规定,本办法没有规定的,适用中国证监会关于存托凭证的有关规定。

发行存托凭证的红筹企业境外基础股票配股时,相关方案安排应当确保存托凭证持有人实际享有权益与境外基础股票持有人权益相当。

第八十四条 上市公司发行可转换公司债券的办法、上市公司发行优先股的办法、上市公司向员工发行证券用于激励的办法,由中国证监会另行规定。

第八十五条 上市公司非公开发行股票将导致上市公司控制权发生变更的,还应当符合中国证监会的其他规定。

第八十六条 依据本办法通过非公开发行股票取得的上市公司股份,其减持不适用《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的有关规定。

第八十七条 本办法自公布之日起施行。

责任编辑: 白海涛